株式交換による東セロ株式会社の完全子会社化に関する契約締結のお知らせ

2008年12月19日

各位

会社名：三井化学株式会社
（コード：4183 東証第1部）
代表者名：代表取締役社長藤吉建二
問合せ先：CSR・広報部長山崎真
（TEL：03-6253-2100）

会社名：東セロ株式会社
（コード：3971 東証第2部）
代表者名：代表取締役社長富永紘一
問合せ先：総務人事部長平瀬栄治
（TEL：03-3272-3461）

三井化学株式会社（以下｢三井化学｣といいます。）及び東セロ株式会社（以下｢東セロ｣といいます。）は、平成20年12月19日開催の取締役会において、平成21年4月1日を期して、下記のとおり株式交換により三井化学が東セロを完全子会社とすることとし、株式交換契約を締結することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
本株式交換の結果、効力発生日である平成21年4月1日をもって、三井化学は東セロの完全親会社となり、完全子会社となる東セロの株式は平成21年3月26日に上場廃止（最終売買日は平成21年3月25日）となる予定です。

記

株式交換による完全子会社化の目的

(1) 本株式交換の目的

  三井化学は平成20年度を初年度とする4か年の新しい中期経営計画（08 中計）をスタートいたしました。機能材料事業本部では、機能フィルム・シート事業を成長の核として、樹脂事業から一貫で同事業の強化拡大を図っております。
  一方、東セロ（三井化学53.39％出資）は国内食品包装向けを主とする包装用フィルム事業とシリコーンコートフィルムや耐熱離型フィルムを中心とする産業用フィルム事業を車の両輪と位置づけております。包装用フィルム事業においては、継続投資可能な利益の確保を、産業用フィルム事業においては、新規分野を中心とした新製品の投入による収益拡大を目指しております。
  株式交換により、三井化学が東セロを完全子会社化することで、次のとおり両社の連携を強化し、更なる企業価値の増大を図ってまいります。

樹脂からフィルムまで一貫した体制による製品開発力・コスト競争力強化
迅速な意思決定と経営戦略の共有による柔軟かつ効率的な経営の実施
東セロを中心としたグループ内フィルム・シート事業のシナジー最大化による事業強化拡大

(2) 上場廃止となる見込み及びその事由

本株式交換の結果、その効力発生日である平成21年4月1日をもって、三井化学は東セロの完全親会社となり、完全子会社となる東セロの株式は東京証券取引所の株券上場廃止基準に従い、平成21年3月26日に上場廃止（最終売買日は平成21年3月25日）となる予定です。
上場廃止後は、東セロの株式を東京証券取引所において取引することができなくなりますが、三井化学を除く株主に対しては、本株式交換契約に従い、下記2.(2)記載のとおり、三井化学の株式が割り当てられます。

(3) 上場廃止を目的とする理由及び代替措置の検討状況

  本株式交換の目的は、上記（1）に記載のとおりであり、東セロの上場廃止そのものを目的とするものではありません。
  東セロの株式が上場廃止となった後も、本株式交換により東セロの株主に割当てられる三井化学の普通株式は、東京証券取引所に上場されているため、本株式交換後も取引所市場での取引が可能となることから、東セロ株式を767株以上保有する株主に対しては、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。ただし、767株未満の東セロ株式を保有する株主には、三井化学の単元株式数である1,000株に満たない三井化学株式が割当てられます。
  単元未満株式については取引所市場において売却することはできませんが、株主のご希望により買増の制度及び買取の制度をご利用いただくことが可能です。取扱いの詳細については、2．（2）－（注）3．をご参照下さい。また、1株に満たない端数が生じた場合における端数の取扱いの詳細については、2．（2）－（注）4．をご参照下さい。
  なお、東セロの株主は、上記1．（2）「上場廃止となる見込み及びその事由」に記載の最終売買日である平成21年3月25日（予定）までは、東京証券取引所において、その保有する東セロ株式を従来どおり取引することができます。

(4) 公正性を担保するための措置

本株式交換の検討にあたって、三井化学は東セロの総株主の議決権の53.43％を保有していることから、公正性を確保するため、両社はそれぞれ独立した第三者機関による株式交換比率の算定を行い、その算定結果の報告を受けました。両社は、かかる算定結果を参考に、交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。

(5) 利益相反を回避するための措置

東セロの取締役が三井化学の取締役及び従業員を兼務しておらず、利益相反が生じることがないため、特段の措置を講じておりません。

2.株式交換の要旨

(1)株式交換の日程

株式交換決議取締役会	平成20年12月19日（金）
株式交換契約締結	平成20年12月19日（金）
株主総会基準日公告（東セロ）	平成20年12月20日（土）（予定）
株主総会基準日（東セロ）	平成21年1月4日（日）（予定）
株式交換承認株主総会（東セロ）	平成21年2月27日（金）（予定）
上場廃止日（東セロ）	平成21年3月26日（木）（予定）
株式交換の予定日（効力発生日）	平成21年4月1日（水）（予定）

（注）三井化学は、会社法第796条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株式交換承認株主総会は開催いたしません。

(2)株式交換に係る割当ての内容

会社名	三井化学株式会社（株式交換完全親会社）	東セロ株式会社（株式交換完全子会社）
株式交換に係る割当ての内容	1	1.305
株式交換により発行する新株式数	新株式の発行は行いません。

（注）1．株式の割当て比率

三井化学は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前の東セロの株主に対し、当該株主が保有する東セロの普通株式1株につき、1.305株の三井化学の普通株式を割当て交付する予定です。ただし、三井化学が保有する東セロ株式18,635,000株については、株式交換による株式の割当てを行いません。

（注）2．株式交換により交付する株式数

三井化学は、本株式交換に際して、新株の発行に代えて、その所有する自己の普通株式21,211,231株を割当て交付する予定です。
なお、株式交換により割当て交付する株式数については、東セロが単元未満株主の単元未満株式買取請求や反対株主の株式買取請求等の適法な事由によって取得することとなる自己株式の消却により今後修正される可能性があります。

（注）3．単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、三井化学の単元未満株式を所有することになる東セロ株主においては、株式数に応じて本株式交換の効力発生日以降の日を基準日とする三井化学の配当金を受領する権利を有することになりますが、取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。三井化学の単元未満株式を所有することになる株主においては、三井化学の株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。

単元未満株式の買増制度（1,000株への買増）
株主が所有することとなる三井化学の単元未満株式とあわせて1 単元となるよう、三井化学の株式を売り渡すことを請求することができる制度です。
単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、三井化学に対し、自己の有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。

（注）4． 1株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、三井化学の1株に満たない端数の交付を受けることとなる株主においては、会社法第234条第1項の規定により、その端数の合計数（その合計数に1 に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。）に相当する三井化学の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付します。

(3)株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等

1.算定の基礎及び経緯

本株式交換の株式交換比率については、その公正性・妥当性を確保するため、各社がそれぞれ別個に、両社から独立した第三者機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、三井化学は、みずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」といいます。）を、東セロは、大和証券エスエムビーシー株式会社（以下「大和証券SMBC」といいます。）を、それぞれの第三者算定機関として選定しました。
みずほ証券は、三井化学及び東セロについて、市場株価基準法及びディスカウンテッド･キャッシュフロー法(以下「DCF 法」といいます。)を採用して算定を行いました。市場株価基準法では、平成20年12月17日を評価基準日として、三井化学による平成21年3月期第2 四半期決算発表の翌営業日である平成20年11月4日から基準日までの株式会社東京証券取引所における両社の終値（以下「終値」といいます。）の単純平均値、平成20年11月18日から基準日までの終値の単純平均値及び平成20年9月18日から基準日までの終値の単純平均値を採用しました。なお、三井化学株式の1株当たり株式価値を1とした場合の各算定手法の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の評価レンジ
市場株価基準法	0.926 ～ 0.956
DCF 法	0.805 ～ 1.776

みずほ証券は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でみずほ証券に対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の個別の資産・負債について独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。またかかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成20年12月17日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。

一方、大和証券SMBC は、三井化学及び東セロについて、市場株価法及びDCF 法を採用して算定を行いました。市場株価法では、平成20年12月17日を評価基準日として、評価基準日以前の 1ヶ月(平成20年11月18日～平成20年12月17日)の出来高加重平均株価、3ヶ月（平成20年 9月18日～平成20年12月17日）の出来高加重平均株価及び6ヶ月（平成20年6月18日～平成 20年12月17日）の出来高加重平均株価を採用しました。なお、三井化学株式の1株当たり株式価値を1 とした場合の各算定手法の評価レンジは、以下のとおりとなります。

採用手法	株式交換比率の評価レンジ
市場株価法	0.915 ～ 0.934
DCF 法	1.050 ～ 1.416

大和証券SMBC は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び公開情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和証券SMBCに対して未開示の事実はないこと等の種々の前提を置いており、かつ両社の個別の資産・負債について独自の評価または査定を行っていないことを前提としております。またかかる算定において参照した両社の財務見通しについては、両社により現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に準備・作成されたことを前提としていること、並びにかかる算定は平成20年12月17日現在の情報と経済情勢を反映したものであることを前提としています。

三井化学及び東セロは、上述の第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を慎重に検討し、交渉・協議を重ねた結果、合意した本株式交換における株式交換比率について、それぞれ平成20年12月19日に開催された取締役会において承認を受け、本株式交換における株式交換比率を決定しました。

2.算定機関との関係

みずほ証券及び大和証券SMBC はいずれも、三井化学及び東セロの関連当事者には該当いたしません。

(4)株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

東セロは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

3.株式交換当事会社の概要（平成20年9月30日現在）

(1) 商号		三井化学株式会社	東セロ株式会社
(2) 事業内容		自動車・産業材、包装・機能材、生活・エネルギー材、電子・情報材、精密化学品、農業化学品、基礎原料、フェノール、合繊原料・ペット樹脂、工業薬品等の製造、加工及び売買並びにそれに附帯関連する業務等	包装用フィルム、産業用フィルムの製造、加工及び販売
(3) 設立年月日		昭和22年7月25日	昭和4年1月19日
(4) 本店所在地		東京都港区東新橋一丁目5番2号	東京都中央区京橋一丁目3 番3 号
(5) 代表者の役職・氏名		代表取締役社長藤吉建二	代表取締役社長富永紘一
(6) 資本金		103,226 百万円	3,450 百万円
(7) 発行済株式数		792,020,076株	34,900,000株
(8) 純資産		543,070 百万円（連結）	23,554 百万円（連結）
(9) 総資産		1,477,783 百万円（連結）	56,192 百万円（連結）
(10) 決算期		3月31日	3月31日
(11) 従業員数		13,124 名（連結）	886 名（連結）
(12) 主要取引先		(販売)三井物産株式会社、丸紅株式会社、三菱商事株式会社 (仕入)三井物産株式会社、極東石油工業株式会社	(販売)稲畑産業株式会社、凸版印刷株式会社、三井物産株式会社 (仕入)株式会社プライムポリマー、パナック株式会社、三井化学株式会社
(13) 大株主及び持株比率		日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 6.15%	三井化学株式会社 53.39％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.01%	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 4.98％
		日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（中央三井アセット信託銀行再信託分・東レ株式会社退職給付信託口） 4.72％	凸版印刷株式会社 4.87％
(14) 主要取引銀行		株式会社三井住友銀行中央三井信託銀行株式会社株式会社みずほコーポレート銀行	株式会社三井住友銀行株式会社三菱東京UFJ銀行中央三井信託銀行株式会社
(15) 当事会社間の関係等	資本関係	三井化学は、東セロの発行済株式数の53.39％を有しており、東セロは三井化学の連結子会社です。
	人的関	三井化学から東セロへ、社員の出向を行っております。
	取引関係	三井化学は、東セロに対して原料の販売及び製品の購入を行っております。
	関連当事者への該当状況	三井化学は東セロの親会社です。

（16）最近3年間の業績

（単位：百万円）

	三井化学株式会社（完全親会社）（連結）			東セロ株式会社（完全子会社）（連結）
決算期	平成18年 3月期	平成19年 3月期	平成20年 3月期	平成18年 3月期	平成19年 3月期	平成20年 3月期
売上高	1,472,435	1,688,062	1,786,680	56,540	63,194	66,322
営業利益	58,705	91,678	77,176	3,690	5,602	5,054
経常利益	61,989	95,478	66,146	3,312	5,208	4,713
当期純利益	44,125	52,297	24,831	1,512	2,293	2,757
1株当たり当期純利益（円）	56.20	66.68	32.22	42.27	65.74	79.04
1株当たり配当金（円）	8	10	12	9	11	13
1株当たり純資産（円）	592.42	653.84	649.63	525.04	578.92	642.07

4.株式交換後の状況

(1) 商号	三井化学株式会社
(2) 事業内容	自動車・産業材、包装・機能材、生活・エネルギー材、電子・情報材、ポリウレタン材料、精密化学品、農業化学品、基礎原料、フェノール、合繊原料・ペット樹脂、工業薬品等の製造、加工及び売買並びにそれに附帯関連する業務等
(3) 本店所在地	東京都港区東新橋一丁目5番2号
(4) 代表者	代表取締役社長藤吉建二
(5) 資本金	103,226 百万円
(6) 総資産	本株式交換における影響は軽微です。
(7) 純資産	本株式交換における影響は軽微です。
(8) 決算期	3月31日
(9) 会計処理の概要	本株式交換は共通支配下取引に該当します。なお、本株式交換に伴い、のれんが発生する見込ですが、その金額は少額の見込です。
(7) 今後の見通し	東セロは三井化学の連結子会社であるため、本株式交換における連結業績及び単体業績に与える影響は軽微です。

以上

株式交換による東セロ株式会社の完全子会社化に関する契約締結のお知らせ(PDF:167KB)