コーポレート・ガバナンス

コーポレートガバナンス体制

当社は、業務執行から独立した会長が主宰する取締役会において、経営の重要な意思決定および各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しています。このような機関設計のもと、社則に基づく職務権限および意思決定ルールの明確化、執行役員制度の導入による経営監督と業務執行の役割分担の明確化、経営会議における重要事項の審議、全社戦略会議における全社視点に立った戦略討議等により、円滑・効率的な経営を目指しています。また、監査役機能の重視、内部監査部門による業務の適正性監査、確実なリスク管理等を基にした内部統制システムにより、健全性・適正性の確保に努めています。

※●は2021年度の会議開催回数

株主総会

取締役会（取締役8名のうち当社の独立性基準を満たす独立社外取締役３名）

監査役会（監査役5名のうち当社の独立性基準を満たす独立社外監査役３名）

人事諮問委員会（社長を委員長とし、会長および当社の独立性基準を満たす社外取締役３名から構成）

役員報酬諮問委員会（会長を委員長とし、会長を含む代表取締役３名ならびに当社の独立性基準を満たす社外取締役３名および当社の独立性基準を満たす社外監査役３名）

経営会議（社長、役付役員および社長の指名する者から構成。監査役も出席）

全社戦略会議（社長、役付役員および社長の指名する者から構成）

各種委員会

監査体制および監査の状況

当社における監査役（5名）は、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、会社の内部統制、業績、財務状況等についての監査を実施しております。具体的には、常勤監査役は、取締役会のみならず、経営会議等社内の重要な諸会議に出席し、また、社長等との間で定期的に意見交換を行う場を持つとともに、業務執行取締役の決裁書及び重要な議事録の回付を受け、確認しております。また、社外監査役３名は、定期的に社長等と意見交換を行う場を持つとともに、必要に応じ、監査役監査に同席し、広い知識と豊富な経験に基づき、適切な監査に寄与しております。なお、社外監査役　新保克芳氏は、長年にわたり弁護士として幅広い経験を重ねてきており、コンプライアンス及びリスク管理に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役　德田省三氏は、長年にわたり公認会計士として幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役　藤塚主夫氏は、一部上場企業の経営者及びCFOとしての幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会は原則として月1回開催することとしており、2021年度の各監査役の出席状況及び主な検討事項は次のとおりであります。

また、当社における内部監査は、社内組織として「内部統制室」を設置し、15名の人員にて、予め経営会議で審議し策定した年間監査計画に基づき、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について経営会議に報告しております。
さらに、監査役、会計監査人及び内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しております。
なお、当社監査役は、関係会社に対して、必要に応じて内部統制室や各社監査役による監査結果を踏まえた監査、各社監査役との情報交換等も実施しています。

取締役会の実効性評価

当社取締役会は、毎年、取締役および監査役の自己評価、社外役員のみのディスカッション等の方法により、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会の改善に取り組んでいます。

※討議事項とは
2016年度から実施した取り組みで、中長期的な経営戦略や大型M&Aについて中間段階から討議するとともに、執行側に助言等を与えることによって、経営監督機能の強化を図るためのものです

当社は毎年の実効性評価を踏まえ、当社取締役会の監督機能を高めるべく必要な施策を適宜検討実行していきます。

取締役および監査役にかかる報酬等

当社取締役（社外取締役を除く）の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としています。

• 経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること。
• 会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること。
• 上位職ほど、企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること。
• 株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること。

役員報酬の構成割合

取締役（社外取締役を除く。）の役員報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により、構成されます。この構成割合については、次のとおりです。また、業績の向上に応じて、賞与及び株式報酬の構成割合が増加するようにしております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬（定額）のみで構成しております。

2021年度　取締役（社外取締役を除く）の報酬の平均値

基本報酬（定額）

「基本報酬」は、月例の定額の報酬であり、外部専門機関による他社水準の調査等を活用し、適正な水準に設定することとしております。

賞与

「賞与」は、当社業績の観点から、他社水準を考慮し、設定しています。全社業績目標達成へのインセンティブを高めるため、より一層、業績連動性を反映する仕組みとして、「コア営業利益」を指標としたフォーミュラを用いて基礎額を算定しています。また、各人別の賞与額は、社長の承認を受けて期初に設定した業績目標の達成度に応じた業績評価等を勘案して決定しております。

株式報酬

「株式報酬」は、当社の企業価値の持続的な向上のため、中長期インセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるために付与しております。株式報酬は、特定譲渡制限付株式としており、3～5年間の譲渡制限期間を設けております。基本報酬、賞与を含めたトータルの報酬水準で、他社水準（同業種・同規模の製造業等）と同等となるよう、設定しております。
なお、重大なコンプライアンス違反、重大事故等、当社経営に影響を与える事態が発生した場合、株式報酬は減額又は不支給とします。

2021年度 取締役および監査役にかかる報酬等の総額

※1上記の金額には、2021年6月25日開催の当社第24期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に対する2021年4月から退任時までの支給額が含まれています。

※2（ ）内は内数です。

取締役会全体としての能力、多様性の考え方

• 当社取締役の員数は、定款規定の12名以下の範囲内で、執行役員への権限委譲の状況等に鑑みて、事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化の観点から、都度、適切な規模を決定するものとします。また、社外の企業経営者、学識経験者、法曹関係者等豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させ、取締役の業務執行に対する監督の実効性を高めるため、独立社外取締役を複数名選定することを基本とします。
• 事業内容の特性に鑑み、業務執行取締役は、性別・人種・国籍等を問わず、経営企画、事業、生産・技術、研究・開発、経理・財務、総務・人事・法務等の各業務経験者をバランス良く選定するものとします。

社外取締役および社外監査役

当社は、取締役会において、独立性をもった社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えています。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えています。かかる目的を果たすため、社外取締役および社外監査役に対しては、事前に取締役会資料の内容の説明を行っています。また、新任社外役員に対し、当社事業説明や、当社事業所見学会等の当社事業への理解を深める機会を提供しています。
当社は、社外役員の選任にあたっては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定める選任基準に従って検討しています。また、当社の社外役員は全員、当該選任基準に加え、金融商品取引所の定める独立性基準および当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙の「独立社外役員の独立性基準」を満たすとともに、ステークホルダーの視点に立ち、当社の企業価値向上に対する有益かつ忌憚のない助言を行う等、実質的にも一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、当社は社外役員の全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ています。また、当社の社外役員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外役員の発言状況および取締役会・監査役会への出席状況（2021年度）