コーポレート・ガバナンス

日本語 English

コーポレート・ガバナンスの考え方

三井化学グループは、「経営ビジョン」(企業グループ理念および目指すべき企業グループ像)の実現に向けた事業活動を行う中で、実効的なコーポレート・ガバナンスの実現のための取り組みを行うことにより、

  • 株主をはじめとした当社グループの様々なステークホルダーの皆様との信頼関係を維持・発展させること
  • 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行える体制を構築すること

等を通して、当社グループの持続可能な成長と中長期的な企業価値向上が実現できるものと認識しています。
したがって、当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題のひとつと位置づけ取り組んでいます。

経営ビジョン

企業グループ理念

地球環境との調和の中で、材料・物質の革新と創出を通して高品質の製品とサービスを顧客に提供し、もって広く社会に貢献する。

社会貢献5項目

  • 人類福祉の増進
  • 株主への貢献
  • 顧客満足の増大
  • 地域社会への貢献
  • 従業員の幸福と自己実現

目指すべき企業グループ像

絶えず革新による成長を追求し、グローバルに存在感のある企業グループ

当社は、コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方や取り組み方針等をガイドラインとして取りまとめ、2015年度より対外的にも公表しています。

当社コーポレートガバナンス改革の歴史

三井化学発足以降、より実効性の高いコーポレートガバナンスを目指して、改革を続けています。

当社コーポレートガバナンス改革の歴史

コーポレートガバナンス体制

当社は、取締役会において、経営の重要な意思決定および各取締役の業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役および監査役会により、各取締役の職務執行状況等の監査を実施しています。このような機関設計のもと、社則に基づく職務権限および意思決定ルールの明確化、執行役員制度の導入による経営監督と業務執行の役割分担の明確化、経営会議における重要事項の審議、全社戦略会議における全社視点に立った戦略討議等により、円滑・効率的な経営を目指しています。また、監査役機能の重視、内部監査部門による業務の適正性監査、確実なリスク管理等を基にした内部統制システムにより、健全性・適正性の確保に努めています。

取締役報酬に関する旧制度と現行制度の比較

株主総会

最高意思決定機関として、重要事項を決定しています。同時に、株主と直接、建設的な対話ができる貴重な場と位置付けています。

取締役会(取締役8名のうち当社の独立性基準を満たす独立社外取締役3名)

経営戦略、経営計画、その他当社の経営に関する重要事項の決定を行うとともに、各取締役の職務執行状況、関係会社の重要な業務執行、当社および関係会社のコンプライアンスやリスク管理の運用状況等の報告を行うことで、当社グループの経営全般について監督を行っています。また、取締役会は、会社経営に係る重要な方針について中間段階から討議するとともに、執行側に助言等を与えることによって、経営監督機能の強化を図っています。

監査役会(監査役5名のうち当社の独立性基準を満たす独立社外監査役3名)

監査役会が定めた監査方針、監査計画等に従って、各監査役が取締役等の職務の執行の監査を実施しています。監査役、会計監査人および内部監査部門である内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しています。

人事諮問委員会(社長を委員長とし、会長および当社の独立性基準を満たす社外取締役3名から構成)

役員選任の妥当性および透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として設置し、役員候補者案を決定する仕組みを導入しています。

役員報酬諮問委員会(会長を委員長とし、会長を含む代表取締役3名ならびに当社の独立性基準を満たす社外取締役3名および当社の独立性基準を満たす社外監査役3名)

役員報酬水準の妥当性および業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の諮問機関として設置し、取締役の役員報酬制度と業績評価を決定する仕組みを導入しています。

経営会議(社長、役付役員および社長の指名する者から構成。監査役も出席)

取締役会に付議すべき事項のうち、事前審議を要する事項および業務執行に関する重要事項を審議するための機関として設置し、適正かつ効率的な意思決定が可能な体制を構築しています。

全社戦略会議(社長、役付役員および社長の指名する者から構成)

経営・事業上の課題等について、全社視点に立った戦略討議を行うための機関として設置しています。

各種委員会

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に資するため、各種委員会を設置しています。

  • ESG推進委員会
    ESG推進委員会(委員長:社長)は、ESGの推進に関する当社グループ横断的な方針・戦略・計画を審議の上、経営会議の承認を得ることとしております。持続可能な開発目標(SDGs)等で示されているESGに関する諸課題に対し、ビジネス機会を探索し事業活動を通じた課題解決を図っていくこと、及び、当社グループの将来リスクを認識し対処するとともに企業としての社会的責任を果たしていくことにより、社会と当社グループの持続可能な発展を目指してまいります。
  • リスク・コンプライアンス委員会
    リスク管理と法令・ルール遵守に関する個別方針・戦略・計画の立案のため、ESG推進委員会の個別委員会としてリスク・コンプライアンス委員会(委員長:リスク・コンプライアンス委員会担当役員)を設置しています。同委員会では、「三井化学グループリスク管理システム」のもと、当社グループ各社・各部門の年度目標の中で、重点リスクを洗い出し、分析し、対策をとる等、リスクに関するPDCAを着実に実施することで、リスクの早期発見および顕在化の未然防止に努めています。
    本委員会にて立案された重要な方針・戦略・計画等については、経営会議の承認を得ています。
  • レスポンシブル・ケア委員会
    化学物質の開発から製造、物流、使用、最終消費を経て廃棄に至る全ライフサイクルにわたって、環境、保安防災、化学品安全、労働安全、労働衛生および品質の確保(以下レスポンシブル・ケア活動)のため、ESG推進委員会の個別委員会としてレスポンシブル・ケア委員会(委員長:レスポンシブル・ケア委員会担当役員)を設置しています。同委員会では、レスポンシブル・ケア活動に関する方針・戦略・計画の立案・活動実績の評価等を行っています。
    本委員会にて立案された重要な方針・戦略・計画等については、経営会議の承認を得ています。

監査体制および監査の状況

当社における監査役(5名)は、取締役会から独立した組織として、法令に基づく当社事業の報告請求、業務・財産状況の調査、会計監査人の選解任等の権限を行使すること等を通じて、取締役の職務の執行、会社の内部統制、業績、財務状況等についての監査を実施しております。具体的には、常勤監査役は、取締役会のみならず、経営会議等社内の重要な諸会議に出席し、また、社長等との間で定期的に意見交換を行う場を持つとともに、業務執行取締役の決裁書及び重要な議事録の回付を受け、確認しております。また、社外監査役3名は、定期的に社長等と意見交換を行う場を持つとともに、必要に応じ、監査役監査に同席し、広い知識と豊富な経験に基づき、適切な監査に寄与しております。なお、社外監査役 新保克芳氏は、長年にわたり弁護士として幅広い経験を重ねてきており、コンプライアンス及びリスク管理に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役 德田省三氏は、長年にわたり公認会計士として幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役 藤塚主夫氏は、一部上場企業の経営者及びCFOとしての幅広い経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役会は原則として月1回開催することとしており、当連結会計年度の各監査役の出席状況及び主な検討事項は次のとおりであります。

氏名 出席状況 主な検討事項
常勤監査役 鮎川 彰雄 17回/17回 前記「コーポレートガバナンス体制」の運用状況に関するもののほか、内部統制システムの構築及び運用の状況、取締役の職務の執行状況並びに会計監査人の評価及び再任の適否等を検討しております。
諫山 滋 17回/17回
社外監査役 新保 克芳 14回/17回
德田 省三 17回/17回
藤塚 主夫 12回/13回

また、当社における内部監査は、社内組織として「内部統制室」を設置し、15名の人員にて、予め経営会議で審議し策定した年間監査計画に基づき、関係会社を含む当社グループの会計及び業務の監査を実施するとともに、結果について経営会議に報告しております。
さらに、監査役、会計監査人及び内部統制室の間で、それぞれの年間監査計画、監査結果等につき意見交換を行うなど、それぞれの監査の独立性に配慮しつつ、相互に連携を図り監査を実施しております。
なお、当社監査役は、関係会社に対して、必要に応じて内部統制室や各社監査役による監査結果を踏まえた監査、各社監査役との情報交換等も実施しています。

取締役会の実効性評価

当社取締役会は、毎年、取締役および監査役の自己評価、社外役員のみのディスカッション等の方法により、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、取締役会の改善に取り組んでいます。

討議事項とは
2016年度から実施した取り組みで、中長期的な経営戦略や大型M&Aについて中間段階から討議するとともに、執行側に助言等を与えることによって、経営監督機能の強化を図るためのものです

2019年度実施した取り組み

① 取締役会の議論

中長期的な経営戦略に関する議論をさらに拡充するため、開催回数を増やしたほか、中長期的な目標・戦略や、資本コストについて定期的に議論を行うこととした。

② 取締役会の運営

取締役会規則を改正し、より重要な案件に絞り込んで討議するよう、基準を見直した。

③ 事前説明の改善

社外役員への関係資料の事前提供資料の拡充、重要な案件は前もって社外役員に説明する等の見直しを実施した。

評価結果および今後の取り組み

2019年度においては、取締役及び監査役の自己評価の点数は概ね前年度並みの結果でした。また、取締役会の監督機能を高めるという趣旨に沿った施策の実行により、改善が進み活性化されていることを確認し、取締役会の実効性は前年に引き続き十分確保されていると評価しています。

今後の課題

① 中長期的な経営戦略に関する議論の更なる拡充

② 社外役員に対する事前説明の更なる改善、資料の事前配付の徹底

③ 職務執行状況報告の運営方法の見直し

当社は毎年の実効性評価を踏まえ、当社取締役会の監督機能を高めるべく必要な施策を適宜検討実行していきます。

取締役および監査役にかかる報酬等

当社取締役(社外取締役を除く)の報酬の決定にあたっては、次の事項を基本方針としています。

  • 経営委任の対価として適切であり、当社グループの成長と業績向上に結びつくものであること。
  • 会社業績、個人業績との連動性を考慮した仕組みであること。
  • 上位職ほど、企業の中長期的成長への貢献要素を反映したものであり、株主との価値共有を深めることができること。
  • 株主等に対し、説明責任を十分に果たすことが可能で、透明性が確保されていること。

役員報酬の構成割合

取締役(社外取締役を除く。)の役員報酬は、基本報酬、賞与及び株式報酬により、構成されます。この構成割合については、次のとおりです。また、業績の向上に応じて、賞与及び株式報酬の構成割合が増加するようにしております。また、社外取締役及び監査役の報酬は、基本報酬(定額)のみで構成しております。

2019年度 取締役(社外取締役を除く)の報酬の平均値

2019年度 取締役(社外取締役を除く)の報酬の平均値

基本報酬(定額)

「基本報酬」は、月例の定額の報酬であり、外部専門機関の調査に基づく他社水準(同業種・同規模の製造業等)を考慮し、役位に応じて決定しております。

賞与

「賞与」は、当社業績の観点から、他社水準(同業種・同規模の製造業等)を考慮し、設定しています。全社業績目標達成へのインセンティブを高めるため、より一層、業績連動性を反映する仕組みとして、「営業利益」を指標としたフォーミュラを用いて基礎額を算定しています。また、各人別の賞与額は、社長の承認を受けて期初に設定した業績目標の達成度に応じた業績評価等を勘案して決定しております。

a)基礎額算定のフォーミュラ
営業利益 × 係数 × 役位別指数
b)各人別の賞与額の決定

フォーミュラに基づく金額を基礎として、業績目標の達成状況に応じて、賞与額を決定しております。

株式報酬

「株式報酬」は、当社の企業価値の持続的な向上のため、中長期インセンティブを与えるとともに、当社の株主との一層の価値共有を進めるために付与しております。株式報酬は、特定譲渡制限付株式としており、3~5年間の譲渡制限期間を設けております。基本報酬、賞与を含めたトータルの報酬水準で、他社水準(同業種・同規模の製造業等)と同等となるよう、設定しております。
なお、重大なコンプライアンス違反、重大事故等、当社経営に影響を与える事態が発生した場合、株式報酬は減額又は不支給とします。

2019年度 取締役および監査役にかかる報酬等の総額

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬賞与株式報酬
取締役(社外取締役を除く) 369 248 55 65 5
 淡輪 敏 (111) (71) (18) (22) -
監査役(社外監査役を除く) 64 64 - - 2
社外役員 78 78 - - 8
合計 511 390 55 65 15

※1上記の金額には、2019年6月25日開催の当社第22期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名及び監査役1名に対する2019年4月から退任時までの支給額が含まれています。

※2( )内は内数です。

取締役会全体としての能力、多様性の考え方

  • 当社取締役の員数は、定款規定の12名以下の範囲内で、執行役員への権限委譲の状況等に鑑みて、事業の拡大等に対応した意思決定の迅速化の観点から、都度、適切な規模を決定するものとします。また、社外の企業経営者、学識経験者、法曹関係者等豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営方針に適切に反映させ、取締役の業務執行に対する監督の実効性を高めるため、独立社外取締役を複数名選定することを基本とします。
  • 事業内容の特性に鑑み、業務執行取締役は、性別・人種・国籍等を問わず、経営企画、事業、生産・技術、研究・開発、経理・財務、総務・人事・法務等の各業務経験者をバランス良く選定するものとします。

社外取締役および社外監査役

当社は、取締役会において、独立性をもった社外役員からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えています。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えています。かかる目的を果たすため、社外取締役および社外監査役に対しては、事前に取締役会資料の内容の説明を行っています。また、新任社外役員に対し、当社事業説明や、当社事業所見学会等の当社事業への理解を深める機会を提供しています。
当社は、社外役員の選任にあたっては、当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」に定める選任基準に従って検討しています。また、当社の社外役員は全員、当該選任基準に加え、金融商品取引所の定める独立性基準および当社「コーポレートガバナンス・ガイドライン」別紙の「独立社外役員の独立性基準」を満たすとともに、ステークホルダーの視点に立ち、当社の企業価値向上に対する有益かつ忌憚のない助言を行う等、実質的にも一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、当社は社外役員の全員を東京証券取引所に独立役員として届け出ています。また、当社の社外役員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

社外役員の発言状況および取締役会・監査役会への出席状況(2019年度)

取締役会および監査役会における発言状況取締役会および監査役会への
出席状況
取締役会
(12回開催)
監査役会
(17回開催)
社外取締役
黒田 由貴子企業経営者、他社の社外役員及びコンサルタントとしての豊富な経験に基づき、業務執行の妥当性や企業の社会的な責任の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っております。12回/12回-
馬田 一企業経営者、業界団体トップとしての豊富な経験に基づき、業務執行の妥当性や当社グループを俯瞰した本質的な観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っております。11回/12回-
吉丸 由紀子ダイバーシティ推進をはじめとする他の会社の役員としての経験と豊富な国際経験に基づき、業務執行の妥当性やグローバルな観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っております。10回/10回-
社外監査役
新保 克芳長年にわたる弁護士としての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験に基づき、当社の業務執行における適正性確保や当社取締役会の経営監督機能向上等の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っております。11回/12回14回/17回
德田 省三長年にわたる公認会計士としての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験に基づき、当社の業務執行における適正性確保や当社取締役会の経営監督機能向上等の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っております。12回/12回17回/17回
藤塚 主夫上場企業経営者及びCFOとしての豊富な経験や、他社の社外役員としての経験に基づき、当社の業務執行における適正性確保や当社取締役会の経営監督機能向上等の観点から、健全かつ効率的な企業経営に向けた発言を適宜行っております。9回/10回12回/13回
  • Get Adobe Acrobat Reader

    最新のAdobe Readerはアドビ社のサイトより無料でダウンロード可能です。