新光電気工業株式会社の株式取得を目的とする特別目的会社への出資に関するお知らせ
2023.12.12
三井化学株式会社
三井化学株式会社（本社：東京都中央区、代表取締役社長：橋本 修、証券コード：4183、以下「三井化学」）は、JICキャピタル株式会社（本社：東京都港区、代表取締役社長：池内 省五、以下「JICC」）が管理・運用するファンド（以下「本JICCファンド」。なお、本JICCファンドには、八十二サステナビリティ1号投資事業有限責任組合（無限責任組合員：八十二インベストメント株式会社(以下「八十二インベストメント」)）が出資する予定のファンドも含まれます。）及び大日本印刷株式会社（本社：東京都新宿区、代表取締役社長：北島 義斉、証券コード：7912、以下「DNP」）とともに、JICC-04株式会社（以下「公開買付者」）に出資を行うこととしました。
公開買付者は、新光電気工業株式会社（本社：長野県長野市、代表取締役社長 倉嶋 進、証券コード：6967、以下「対象者」）の株券等を取得及び所有し、対象者の普通株式の金融商品取引法に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」）の成立後に、対象者の事業活動を支配及び管理することを主たる事業として2023年９月29日に設立された株式会社です。
三井化学は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けの決済時までに、公開買付者の普通株式及び優先株式（無議決権株式）を第三者割当ての方法により引き受け、これにより、公開買付者の議決権の5％を保有することを予定しております。(総出資金額は約350億円を予定しております。)
なお、公開買付者への出資は、2025年3月期を予定していますが、当該出資による三井化学の2025年3月期の業績への影響は軽微となる見通しです。
本公開買付けの概要
① 対象者について
名称 | 新光電気工業株式会社 | |
|---|---|---|
| 所在地 | 長野県長野市小島田町80番地 | |
| 代表者 | 代表取締役社長 倉嶋 進 | |
| 事業内容 | 半導体パッケージの開発・製造・販売 | |
| 資本金 | 242億2千3百万円（2023年9月30日現在） | |
| 従業員人数 | 4,946名（連結 5,713名）（2023年9月30日現在） | |
| 設立年月日 | 1946年（昭和21年）9月12日 | |
大株主及び持株比率 （2023年９月30日現在） | 富士通株式会社（以下「富士通」） | 50.02％ |
| 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 9.48％ | |
| 株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 6.14％ | |
MSIP CLIENT SECURITIES （常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 2.23％ | |
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） | 1.59％ | |
| 野村証券株式会社 | 1.58％ | |
| JPモルガン証券株式会社 | 1.36％ | |
| 株式会社八十二銀行 | 1.36％ | |
CGML PB CLIENT ACCONT/COLLATERAL （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 1.23％ | |
| BOFAS INC SEGREGATION ACCOUNT（常任代理人 BOFA証券株式会社） | 1.01％ | |
② 本公開買付けについて
公開買付者 | JICC-04株式会社 | |
|---|---|---|
| 公開買付価格 | 普通株式1株につき、5,920円 | |
| 買付予定の株券等の数 | 普通株式67,530,488株（2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（135,171,942株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（54,430株）及び富士通が所有する株式の数（67,587,024株）を控除した株式数） | |
| 買付代金の総額 （予定） | 約3,998億円 | |
| 買付予定数の下限 （予定） | 22,491,400株（所有割合（注）：16.65%） | |
| 公開買付期間 （予定） | 20営業日 | |
（注）「所有割合」とは、対象者が2023年10月26日に提出した2024年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕（連結）（以下「対象者第２四半期決算短信」といいます。）に記載された2023年９月30日現在の対象者の発行済株式総数（135,171,942株）から、同日現在対象者が所有する自己株式数（54,430株）を控除した株式数（135,117,512株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいいます。以下、所有割合の計算において同じとします。
本公開買付けの意義・目的
- 三井化学グループ（以下「当社グループ」）は長期経営計画「VISION 2030」に基づき、ユニークなICTソリューション事業を創造・拡大し、高成長・高収益のグローバルスペシャリティケミカル事業の1つにすることを目指しています。ICTソリューション事業戦略には、「半導体･実装ソリューション」、「イメージングソリューション」、「電池材料ソリューション」、「コンバーティングソリューション」の4つの事業領域を設定し、それぞれ強化を図っています。その中でも「半導体･実装ソリューション」では、顧客が描く技術ロードマップに事業戦略を整合させ、半導体・実装プロセス革新に向けた新事業・新製品を創出することを掲げています。当社グループが半導体・実装ソリューション事業を強化するためには、コア技術である分子設計・合成技術から創出した新規材料を、顧客の次世代半導体パッケージ、実装プロセスを満たす適合性評価に合わせこむことが必要と考えています。
現時点で対象者との協業に関する合意事項はなく、当社グループによる公開買付者への出資の条件にはなっていませんが、公開買付者への出資を通じ、将来的に、対象者の半導体パッケージ基板技術と当社グループの材料技術を連携させることで、対象者の次世代半導体パッケージ基板の分野における市場競争力の強化・維持、及び顧客へのソリューション力の強化を図ることができると考えております。
当社グループは半導体分野で社外との連携も強化しており、スタートアップや世界トップレベルの研究機関（imec）との協働にも積極的に取り組んでおります。2024年には名古屋工場内にICT領域における顧客プロセス適合性評価機器を整備した顧客共創施設「クリエイティブインテグレーションラボ™」の開設を予定しています。これらの活動を通じ、半導体・実装ソリューション領域における事業を強化して参ります。
本公開買付けの流れ
本公開買付け実施前（現状） 2023年12月12日時点において、富士通が対象者株式67,587,024株（所有割合50.02％）、その他株主（対象会社を除きます）が残りの67,530,488株（所有割合49.98％）を保有しています。 |  |
公開買付者による本公開買付け 公開買付者は、対象者株式の全て（但し、富士通が所有する対象者株式及び対象者が所有する自己株式を除きます。）を対象として、本公開買付けを実施します。 *本JICCファンドに含まれる投資事業有限責任組合に対しては、八十二インベストメントが有限責任組合員として出資する予定のものも含まれます。以下同じです。 |  |
公開買付者による株式併合を用いた 本公開買付けの成立後、公開買付者が、本公開買付けにより対象者株式の全て（但し、富士通が所有する対象者株式及び対象者が保有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、公開買付者は、対象者に対して、株式併合を実施するよう要請し、対象者の株主を公開買付者及び富士通のみとするための手続を実施する予定です。 |  |
自己株式取得に係る資金及び 対象者株式の上場廃止、株式併合の効力発生後に、自己株式取得に必要な資金及び分配可能額を確保するために、公開買付者から対象者に対して資金提供を実施し、また、対象者において、減資等を実施する予定です。 |  |
対象者による富士通からの自己株式取得 上記減資等の完了後、対象者において、資金提供及び減資等により確保した資金及び分配可能額を活用し、富士通が保有する対象者株式の全てを取得するための自己株式取得を実施することを予定しています。 自己株式取得は、株式併合後、有価証券報告書提出義務免除承認前に実施する可能性がありますが、対象者株式の上場廃止後に実施するものであり、上場廃止後の株式は自社株公開買付け（金融商品取引法第27条の22の2）の対象となる「上場株券等」（金融商品取引法第24条の6第1項、同法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。）第4条の3）に該当しないため、自己株式取得に際し自社株公開買付けは実施しない予定です。 |  |
自己株式取得後 自己株式取得後、公開買付者は対象者の発行済株式総数（対象者が保有する自己株式数を除きます。）の全てを保有する予定です。 |  |
※ ディスクレーマー
三井化学、JICC、本JICCファンド、DNP、公開買付者、対象者の各財務アドバイザー並びに公開買付代理人（これらの関連会社を含みます。）は、その通常の業務の範囲において、日本の金融商品取引関連法規制及びその他適用ある法令上許容される範囲で、米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934）規則14e-5(b)の要件に従い、対象者株式を自己又は顧客の勘定で、公開買付期間中に本公開買付けによらず買付け又はそれに向けた行為を行う可能性があります。そのような買付け等は市場取引を通じた市場価格、もしくは市場外での交渉で決定された価格で行われる可能性があります。そのような買付け等に関する情報が日本で開示された場合には、米国においても同様の方法によって開示が行われます。
以上
